Такое определение как «аффилированный» пришло в Россию с Запада. Дословный перевод означает «соединять» или «связывать». Любой человек, который далек от делового мира, будет введен в заблуждение при виде списка из сотен и тысяч аффилированных лиц. Аффилированные лица – это лица, которые выполняют важную роль в современной деловой сфере, поэтому с ними стоит ознакомиться ближе и понять, как они различаются, чем регулируются и какие обязанности на них накладываются.
Аффилированные лица и аффилированные компании
Аффилированные лица – это организации и люди, которые имеют возможность оказания влияния на компании или индивидуальных предпринимателей. Если в отечественном праве политика в отношении аффилированных лиц не такая строгая, то на Западе к этому вопросу подходят намного внимательнее. В России такими лицами являются физические лица, дочерние компании и организации, которые являются управляющими.
Аффилирование – это оказание влияния на работу фирмы, между сторонами должны быть организационные и имущественные отношения. Аффилиация позволяет войти организации в структуру другой компании без каких-либо изменений в руководстве.
Виды и признаки
На Западе аффилиация включает в себя меньшее количество прав и возможностей. В отечественной среде проявляется дополнительные зависимые отношения, если:
- вышестоящее лицо имеет право на остановку решений нижестоящих лиц;
- имеется доля в уставном капитале;
- лицо обладает правом голоса, которое используется на каждом собрании;
- между членами правления имеется родственность.
Аффилированными лицами не считаются сотрудники, которые могут повлиять на производственный процесс компании путем забастовок, изменением требований и так далее. А родственник владельца компании, которому доверено управление дочерней фирмой, считается аффилированным лицом.
Что такое аффилированность юридического лица
Аффилированными лицами для юридического лица являются:
- лица, которые владеют и распоряжаются более чем 20% акций или капитала компании;
- определенные как часть группы лиц, в которую входит компания;
- руководство группы лиц, в которую входят финансово-промышленные организации;
- сотрудники органов управления, включая директоров.
Для индивидуальных предпринимателей список аффилированных лиц иной:
- входящие в одну и ту же группу лиц, что и предприниматели;
- фирмы, где ИП имеет более 20% акций или капитала компании.
Что такое группа аффилированных лиц
Любое юридическое лицо имеет свою группу аффилированных лиц, куда входят все близкие родственники (родители, супруг, братья, сестры, дети, внуки). Признаки наличия аффилированного лица в составе группы:
- имеется пакет акций, состоящий более чем из половины доступных бумаг;
- имеется свод полномочий главной компании, регулирующий принятие и отмену решений;
- физическое лицо имеет прямое влияние на определение кандидатов в состав наблюдательного совета;
- физическое лицо руководитель, организация управляется единоличным исполнительным органом;
- наблюдательный совет и совет директоров – это одни и те же люди;
- рекомендация или наставление стали причиной определения должности в фирме.
Читайте также: Что такое кредитный транш: особенности, плюсы, условия предоставления
Членам группы лиц разрешено пересекаться и сотрудничать друг с другом. Частой ситуацией является вливание средств из головной компании в дочернюю, чтобы увеличить ее скорость роста. Открытие филиалов, распространение в регионах и многое другое. Все это – аффилированные сети.
Правовое регулирование
Аффилированные лица общества регулируются следующими статьями российского законодательства:
- статья №105.1 НК РФ , определяющая зависимые лица и их влияние на компании;
- , определяющая долю участия лиц в организационных вопросах компании;
- , регулирующая вопросы налогообложения;
- , регулирующая вопросы проведения сделок;
- Федеральный закон №39 , регулирующий инвестиционную деятельность организации и форму капитальных вложений.
Этим статьям закона подчиняется аффилированное лицо, ставшее таковым по любому из признаков (родство, процентное соотношение голосующих акций, статус). Любое зависимое и управляющее лицо будут иметь свод отношений друг с другом.
Если же были нарушены правила порядка, то следуют следующие виды наказаний:
- Административная ответственность. Если необходимые сведения были предоставлены в неверные сроки, либо информация является неполноценной.
- Налоговая ответственность. Распространяется в отношении взаимозависимых лиц. Накладывается в том случае, если лица совершили необоснованные изменения в цене. Для определения наличия факторов для изменения стоимости приглашается специальная комиссия. Если отклонение составило более 20%, то производится доначисление налогов и определение размера пени.
- Гражданско-правовая ответственность. Если был нарушен утвержденный порядок заключения сделок.
Обязанность предоставлять информацию об аффилированных лицах
На аффилированные лица «ООО» накладываются не только права. Благодаря наличию особенного статуса, такие лица имеют ряд обязанностей. Первое – они должны сообщать обществу о голосующих акциях, которые принадлежат им. Делается это с указанием всех подробностей, обязательным условием является форма обращения – письменная.
Прямого способа наказания организации, которая не предоставила обществу информацию о количестве имеющихся акций. Но в отношении таких юридических лиц определяется ряд санкций, если заявление не было написано в строго отведенный срок.
В российском праве термин «аффилированность» появился в 1995 г. Аффилированными являются лица, связанные в имущественном отношении и способные оказывать влияние друг на друга. В их числе члены совета директоров, набсовета или иного управленческого органа.
Необходимым атрибутом аффилированного лица являются отношения зависимости между юрлицом и аффилированным лицом. Они могут быть имущественными, договорными или родственными.
В российском законодательстве запрещено передавать аффилированным лицам закупочную документацию, что обеспечивает прозрачность закупок и добросовестной конкуренции.
Иногда аффилированными могут являться лица, которые оказывают влияние на действия компании, формально и юридически не имея таких полномочий.
Понятие и признаки аффилированных компаний
Термин «аффилированные компании» был заимствован из зарубежного права и получил распространение с 1992 г. Но в России это понятие применяется в несколько отличном от западного значении. Согласно ФЗ 948-1, ключевым признаком аффилированности является возможность влиять на экономико-хозяйственную деятельность сторонних компаний и ИП.
Если в Европе аффилированные компании - зависящие от других фирмы, то в российском законодательстве - термин применяется и к зависимым, и к доминирующим лицам.
Сложности в интерпретации аффилированных компаний связаны с широким толкованием понятия. В узком смысле аффилированной называют компанию, в которой другая имеет интерес (она владеет менее 50% акций). Аффилированные компании связаны между собой в имущественном и организационным плане.
В узком толковании аффилированной является компания, в которой другая имеет миноритарный интерес, т.е. в ее собственности - менее 50% голосующих акций. Компания, у которой более 50% акций другой, называется - материнской. Компания с меньшинством акций - дочерняя или субсидиарная компания. Субсидиарная компания всегда - аффилированная, но термин субсидиарная предпочтителен, когда существует контроль со стороны над большинством акций рассматриваемой компании.
ТНК в удаленных от головной компании регионах, часто прибегают к созданию аффилированных компаний.
Компания может выступать материнской компании, при этом, она участвует в управлении делами аффилированной на основе договора. Поэтому филиальную и региональную сеть называют аффилированной сетью.
Аффилированная компания, хотя и осуществляет собственную экономическую деятельность, но по сути полностью поддерживает политику материнской фирмы и зависит от ее решений. Часто аффилированность применяется для искусственного дробления бизнеса с целью оптимизации налоговой базы.
Здравствуйте! В этой статье вы узнаете, кто такие аффилированные лица, какими правами они обладают, как составлять и хранить список таких данных.
Сегодня мы рассмотрим:
- Что входит в понятие «аффилированные лица»;
- Какими признаками они обладают;
- Зачем компаниям необходимо вести подробный список аффилированных лиц.
Основные признаки аффилированных лиц
Термин все чаще встречается в экономических изданиях, статьях о финансах и предпринимательстве.
Аффилированные лица – это юридические или физические лица, способные повлиять на работу акционерных обществ или частных предпринимателей. Они имеют возможность контролировать работу предприятия, принятие важных решений руководством.
Название произошло от английского слова «affiliate», которое означает присоединять что-либо. Простыми словами, аффилирование – это оказание лицом влияния на работу фирмы, которое подразумевает имущественные и организационные отношения между ними. А процедура аффилиации означает, что одно предприятие или компания входит в структуру другой без изменений в руководящем составе.
В отечественной практике главными отличительными признаками аффилированности являются не только способность вмешиваться и влиять на предпринимательскую деятельность, но и зависимые отношения.
Они проявляются:
- При наличии у лица права голоса на всех собраниях;
- Если оно имеет долю в , определенный процент акций;
- Присутствуют родственные связи между членами правления или в концерне;
- Если аффилированное лицо по статусу (генеральный директор или председатель правления) может приостанавливать нижестоящие решения.
Для предприятий взаимозависимыми не считаются его сотрудники, которые могут влиять на работу путем забастовок или требований изменить заработную плату, отменить сделку. Но сын владельца, руководящий в дочерней фирме и желающий заключить перспективную сделку, уже является аффилированным лицом.
В любом случае отношения принимают не только управленческий характер, но и влияют на распределение имущества. Основная проблема – это возможность сговора, который приведет к созданию монопольных отношений. Это несет вред экономике, создает серьезный перекос в отрасли, поэтому аффилированные лица и их сделки находятся под системным контролем антимонопольного комитета государства.
Кто входит в список для юридического лица
У такая зависимость может возникать:
- С акционерами, которые владеют не менее 20% от числа акций предприятия;
- С наблюдательным советом или владельцами, с членами правления или совета директоров;
- С другими предприятиями, входящими в один концерн или торговую группу;
- С предприятиями, в которых этому юридическому лицу принадлежит пятая часть уставного капитала или не менее 20% голосов.
Для фирмы аффилированным лицом может стать как юридическое, так и физическое лицо. Оно имеет право контролировать или управлять ею: чиновники разного ранга, учредители предприятия и крупные инвесторы. В европейском законодательстве под таким названием выступают только зависимые компании и акционерные общества. В отечественном – все участники отношений, включая дочерние филиалы и частных лиц.
Перечень групп с аффилированным лицом в составе
При перечислении взаимозависимых лиц для коммерческой компании или акционерного общества часто упоминается группа, в которой они могут состоять параллельно с аффилированным лицом.
Основные признаки наличия такого лица в группе:
- Оно единолично контролирует и управляет всей компанией;
- Имеет в распоряжении контрольный пакет голосующих акций или наибольшую долю в уставном капитале;
- По его рекомендации или прямому приказу были назначены ключевые должности в фирме;
- Оно влияет и одобряет кандидатуры в состав наблюдательного совета;
- В предприятия указаны полномочия головной компании, которые допускают отмену или принятие важных решений;
- В наблюдательном совете и правлении коммерческой компании состоят одни и те же люди.
Все члены группы могут пересекаться между собой, сотрудничать или проводить общие сделки. Простым примером образования аффилированной группы является акционерное общество с дочерними предприятиями: многие учредители активно вкладывают средства в расширение и создание филиалов, развивают региональные направления. Они носят название «аффилированные сети».
Обязанность и ответственность аффилированных лиц
Взаимозависимые юридические и физические лица имеют определенные права и ограничения. Они обязаны проводить сделки по определенному регламенту, информируя коммерческие компании об их аффилированности. Это добавляет проверок после начисления и выплаты налогов после получения прибыли.
Ответственность аффилированных лиц может быть:
- Правовой за несоблюдение требований к проведению сделки;
- Административной за несвоевременное или неполное предоставление информации, списка взаимозависимых лиц;
- Налоговой за искусственное занижение или завышение цен.
В законе права аффилированных лиц не прописаны прямо. Но они вытекают из их положения в группе или с другими участниками экономических отношений. Они должны вести коммерческие дела со строгим соблюдением требований антикоррупционного законодательства.
Как и зачем вести список
Для всех акционерных предприятий ведение списка, содержащего сведения об аффилированных лицах, является обязательным. Он обновляется каждый квартал на основании рекомендаций произошедших изменений. Для компании он является задокументированным основанием для совершения сделки со взаимозависимыми фирмами.
- Скачать бланк списка аффилированных лиц ООО
Основные положительные моменты от ведения реестра:
- Обеспечивает сохранность капитала и в компанию путем уменьшения возможности вмешательства посторонних в работу предприятия;
- Сокращает до минимума риск признания заключенного договора недействительным из-за неодобрения сделки влияющими членами наблюдательного совета;
- Упрощает процедуру одобрения и заключения сделки, в которой имеется определенная заинтересованность.
Общества, которые публично размещают акции на фондовом рынке, обязаны не только вести списки аффилированных лиц , но и периодически публиковать их в интернете. Они должны быть доступны для акционеров и других пользователей не менее 3-х лет.
Все списки должны содержать сведения:
- Дату, на которую он составляется;
- Идентификационный номер плательщика налогов;
- Все данные о компании;
- Юридический адрес;
- Процент акций или доли в уставном капитале, которым распоряжается аффилированное лицо.
В больших компаниях может выделяться уполномоченное лицо, которое будет нести ответственность за хранение и составление списка: председатель правления или корпоративный секретарь, регистратор акционерного общества.
Данные периодически изучаются антимонопольной службой для выявления фактов сговора и неправомерных сделок. Списки часто требуют банки при рассмотрении кредитной заявки, государственные структуры или собственные акционеры, налоговые органы при проверке отчетной документации.
Статья в разработке
Развернуть содержание
Свернуть содержание
Аффилирование - это, определение
Аффилирование - это присоединение , к другому, более крупному, родственному предприятию в качестве филиала.
Аффилирование - это воздействие, влияние на деятельность компании, фирмы.
Аффилирование - это совместная деятельность, поддержка.
Аффилирование - это фильтр (этакий Дункан Маклауд), направленный на удаление из поискового результата сайтов одного и того же вебмастера продвигающий одну и ту же информацию, выдаваемых при одном и том же запросе.
Аффилирование - это борьба с поисковой выдачи.
Аффилирование в Яндексе
Происхождение термина аффилирование
Понятие «аффилировать» произошло от латинского «affiliatus», что в переводе означает «удочерять, усыновлять». В русском языке понятие «аффилировать» стало активно использоваться с конца прошлого века.
Аффилированная сеть - филиальная сеть, партнёрская сеть, региональная сеть. Аффилированное – это лицензионное , которое предназначено для организаций, имеющих разветвленную структуру. Аффилированная компания - дочерняя компания, компания-филиал, подконтрольная компания, компания-участница. Аффилированные лица – это или физлица, способные влиять на деятельность других лиц занимающихся предпринимательством. К примеру, согласно законодательству аффилированными лицами для юридического лица являются члены наблюдательного совета, совета директоров и так далее.
Аффилированная компания
Аффилированная компания, как следует из первичного значения слова аффилированный – это компания, которая зависит от другой компании. Аффилированная компания - это подконтрольная компания, то есть полностью не свободная в своих действиях компания-участница совместного бизнеса. Обращение к этимологии понятия дает возможность предположить о содержательном родстве понятий и явлений, обозначаемых словами "аффилированная компания" и "ассоциированная компания".
Трудности в использовании объясняются возможным и допустимым широким толкованием аффилированной компании как компании, связанной каким-то образом с другой компанией. В тоже время ее узкое определение - компания, в которой другая компания имеет миноритарный интерес, то есть в ее собственности - менее 50
Права и обязанности аффилированной компании
Материнская и дочерняя организации связаны друг с другом общей хозяйственной деятельностью. Кроме того, право заключительного слова принадлежит материнской компании. Ответственность за неверное управленческое решение лежит на обеих сторонах. В то же время обе организации не отвечают за друг друга: если, например, аффилированная подконтрольная компания обанкротилась, то материнская организация не несет за это субсидиарной ответственности.
Способы руководства аффилированной компанией
Всего различаются три способа подконтрольной фирмой:
Генеральный директор. Материнская организация сама назначает руководителя, который принимает решения в одиночку и может на свое усмотрение распоряжаться имуществом, составляющим по 25% от общей балансовой стоимости. При этом руководитель несет полную ответственность за результаты деятельности аффилированной фирмы и их соответствие управляющих материнской организацией. Схема с привлечением генерального директора наиболее распространена.
Коллегиальный орган. Назначаются собрание правления и председатель правления. Такая форма имеет свои плюсы (например, проще решать сложные задачи коллективным умом), однако, в Российской Федерации не очень часто встречается: в нашей стране в моде авторитарность. Коллегиальный орган имеет интересную особенность: он должен включать примерно в равных пропорциях представителей материнской организации и ведущих субсидиарной фирмы.
Управляющая организация. Чаще всего сама материнская организация выступает управляющей и принимает все решения за «дочку». Однако такая форма руководства таит опасность: материнская фирма несет ответственность за убытки дочерней. Предъявить претензии управляющей фирме может любой акционер дочерней, владеющий хотя бы одним процентом акций. Выход, к которому прибегают многие материнские организации: создание двух компаний – непосредственно управляющей и самого . Управляющей выделяет минимальный (10 тыс. по российскому законодательству) – этой суммой ее и ограничивается.
Аффилированные лица
Аффилированные сайты
Сайты-аффилиаты - это группа ресурсов одного владельца и одной тематики, преследующих цель занять несколько мест в результатах поиска на первой странице выдачи. Аффилиат-фильтр - это фильтр, который сильно занижает позиции всех сайтов группы аффилиатов, оставляя в первой десятке один – наиболее релевантный (хотя по некоторым запросам бывают и исключения).
Этот фильтр накладывается как автоматически по сигналу поисковых роботов, так и в ручном режиме по жалобе пользователей (чаще всего конкурентов). Особенностью этого фильтра можно назвать его принцип работы. Он в отличие от других фильтров «Ты последний», «Ты Спамный», «Ссылочный Бум», «За накрутку ПФ» и т.д. исключает (или занижает позиции) сайты из результатов поиска непосредственно в момент формирования выдачи.
Как избежать аффилирования
Лучшая рекомендация в этом случае – сконцентрировать усилия на продвижении основного сайта, создавать и продвигать один сайт для одной тематики в одном регионе. Если есть необходимость в продвижении группы сайтов с одинаковой тематикой, важно не допускать пересечения поисковых запросов и стараться избегать совпадения факторов риска из выше расположенной таблицы: регистрируйте домены на разных лиц, в разное время, создавайте уникальные дизайны, структуру и контент, вносите разнообразие в перечень услуг, контактную информацию и т.д.
Как проверить сайты на аффилированность
Определение аффилированности сайтов при помощи KeyCollector
Как победить аффилиат-фильтр
Вывести сайт из-под фильтра можно только путем устранения причин его наложения, а их существует множество. Практически каждый уважающий себя сеошник скажет: «Каждый случай индивидуален и стандартного решения нет», но я всё же попробую дать общие рекомендации. Для начала нужно постараться свести к минимуму совпадения сайтов, монотонно правя пункт за пунктом из таблицы «факторов, влияющих на наложение аффилиат-фильтра».И когда вы уже «сделали все, что могли» - пишите в техподдержку Яндекса, подтверждая свою правоту документально (лучше всего от двух организаций, если есть такая возможность).
